ما هو نظام الشركات الجديد؟ شرح شامل للائحة التنفيذي

شهد القطاع القانوني في المملكة العربية السعودية تحولًا كبيرًا بعد صدور النظام الجديد للشركات، الذي يُعد خطوة استراتيجية نحو بناء بيئة استثمارية متطورة وآمنة. فقد جاء هذا النظام ليعيد صياغة المفاهيم القديمة، ويضع إطارًا حديثًا يلبي متطلبات العصر الرقمي ويعزز مرونة الشركات في جميع مراحلها. كما جاء بالتزامن مع توجه المملكة نحو تحسين مناخ الأعمال ورفع كفاءة الاقتصاد الوطني، تماشيًا مع مستهدفات رؤية 2030.

ومن أبرز سمات النظام الجديد، صدور اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد، التي أوضحت آليات التطبيق التفصيلي للنظام، ابتداءً من تأسيس الشركة وإدارتها، وحتى آلية التصفية وحوكمة الشركاء والمساهمين. وقد تضمنت تعديلات نظام الشركات الجديد العديد من المبادئ المرنة والمحفزة، مثل إلغاء القيود التقليدية على رأس المال، والسماح بتأسيس شركات من شخص واحد، وتبسيط إجراءات الاجتماعات والتصويت، واستحداث أنواع جديدة مثل شركة المساهمة المبسطة.

في هذا المقال، نقدم شرح نظام الشركات الجديد بطريقة مبسطة وشاملة، مع تسليط الضوء على أهم التعديلات واللائحة التنفيذية، لتمكين أصحاب الشركات والمستثمرين من فهم الإطار القانوني الجديد واتخاذ القرارات المناسبة.

لمحة عامة عن النظام الجديد للشركات

النظام الجديد للشركات يمثل نقلة نوعية في الإطار القانوني والتنظيمي للشركات في السعودية. ويهدف إلى إزالة العوائق الإدارية والتنظيمية التي كانت تواجه رواد الأعمال، وتقديم هيكل قانوني عصري ومرن يواكب التحول الاقتصادي في المملكة،  من خلاله أصبح تأسيس الشركات أكثر سهولة، سواء بالنسبة للشركات الناشئة أو الكبيرة، وفتح المجال لإنشاء شركات من شخص واحد دون الحاجة إلى إجراءات طويلة أو رؤوس أموال مرتفعة.

أبرز النقاط التي يركز عليها النظام الجديد

• توسيع أنواع الشركات المسموح بها لتشمل “المساهمة المبسطة”.
• تقليص القيود على الحد الأدنى لرأس المال.
• تعزيز مبادئ الحوكمة وحماية حقوق الشركاء والمساهمين.
• تبني مبدأ الإدارة الإلكترونية و الاجتماعات الافتراضية.
• تسهيل الدمج والتحويل والانقسام بين الشركات بدون إجراءات معقدة.

هذا التوجه القانوني الجديد لا يقتصر فقط على تسهيل الإجراءات، بل يرسّخ فلسفة الشراكة والمسؤولية ويوفر أرضية قانونية عادلة للشركاء والمستثمرين على حد سواء.

 أنواع الشركات في النظام الجديد

بموجب نظام الشركات الجديد، أصبحت أنواع الشركات أكثر تنوعًا ومرونة، ما يعكس رغبة المملكة في خلق بيئة قانونية شاملة لجميع أنشطة الأعمال. لم تعد الأشكال التقليدية كافية لاستيعاب تنوع المشاريع، ولذلك تمت إعادة تصنيف الشركات بطريقة أكثر شمولًا.

الأنواع الأساسية التي تضمنها النظام الجديد هي:

• شركة التضامن: شركة تتكون من شريكين أو أكثر، يكونون مسؤولين بالتضامن في جميع أموالهم.
• شركة التوصية البسيطة: تضم شركاء متضامنين وآخرين موصين، وتجمع بين المسؤولية الكاملة والجزئية.
• الشركة ذات المسؤولية المحدودة (ذ.م.م): يتم تحديد مسؤولية الشركاء بحدود حصصهم في رأس المال.
• شركة المساهمة: شركة رأسمالية يمكن تداول أسهمها في السوق، وتتناسب مع المشاريع الكبرى.
• شركة المساهمة المبسطة: شكل قانوني حديث ومرن يناسب الشركات الناشئة والعائلية.
• الشركات المهنية: أصبحت الآن مدمجة ضمن النظام، ويمكن تأسيسها بأي من الأشكال المذكورة أعلاه وفق ضوابط محددة.

وقد سمح مشروع نظام الشركات الجديد بحرية أكبر في اختيار الشكل القانوني المناسب لنشاط الشركة، مع مرونة في الانتقال من نوع لآخر إذا تغيرت طبيعة النشاط أو عدد الشركاء. وهذا التنوع في الخيارات القانونية يساهم في تقليل النزاعات، وتسهيل النمو، وجذب الاستثمارات.

أبرز تعديلات نظام الشركات الجديد

تعديلات نظام الشركات الجديد تضمنت تغييرات جوهرية تُحدث تأثيرًا مباشرًا على طريقة تأسيس الشركات وإدارتها وتمويلها. وقد حرص المشرّع على أن تكون هذه التعديلات داعمة للبيئة الاستثمارية دون أن تُخل بالضوابط النظامية.

من أبرز هذه التعديلات:

• إلغاء شرط الاحتياطي النظامي الإلزامي بنسبة 10%، ليصبح اختياريًا وفقًا لنظام الشركة الأساسي.
• إمكانية توزيع أرباح مرحلية للمساهمين خلال السنة المالية.
• السماح بتأسيس شركات ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد فقط.
• السماح بإصدار فئات متعددة من الأسهم، مع مرونة في الحقوق والتصويت.
• تقليص المدة الزمنية لعقد الجمعيات العمومية وتيسير عقدها إلكترونيًا.
• استحداث شركة المساهمة المبسطة لتناسب الشركات الناشئة ورواد الأعمال.

جاءت هذه التعديلات لتقليل التعقيد القانوني، وتفتح آفاقًا جديدة لتكوين شركات عصرية تعتمد على رأس المال المعرفي والتقني لا المالي فقط.

شرح اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد تُعد وثيقة تفسيرية تفصيلية تُكمل أحكام النظام الأساسي، وتضع آليات واضحة لتطبيقه. فهي المرجع التنظيمي لكافة الإجراءات التي تتعلق بإنشاء الشركات وإدارتها وتوثيق قراراتها ومتابعة التزاماتها القانونية.

أبرز ما تضمنته اللائحة:

• شروط وإجراءات تأسيس جميع أنواع الشركات.
• آلية تعيين المدراء وتحديد صلاحياتهم ومسؤولياتهم.
• تنظيم توزيع الأرباح الدورية والسنوية.
• ضوابط عقد الاجتماعات العامة العادية وغير العادية.
• آليات تقويم الحصص العينية عند زيادة رأس المال.
• تنظيم حقوق التصويت بما يشمل التصويت التراكمي.
• إلزام الشركات بتقديم القوائم المالية السنوية.
• تنظيم إجراءات الانقسام والدمج بين الكيانات التجارية.

هذه اللائحة تمثل العمود الفقري الذي ترتكز عليه الشركات أثناء التطبيق، وتعد مرجعًا لا غنى عنه للمستشارين القانونيين والمحاسبين والمديرين التنفيذيين.

شركة المساهمة المبسطة – مفهومها ومميزاتها

من أهم ما جاء به مشروع نظام الشركات الجديد هو استحداث شكل قانوني جديد وهو شركة المساهمة المبسطة، الذي يمثل تطورًا نوعيًا في نماذج الشركات المناسبة للعصر الرقمي والشركات التقنية والناشئة.

مميزاتها الأساسية:

• يمكن تأسيسها من شخص واحد أو أكثر دون حد أدنى لرأس المال.
• لا تتطلب تشكيل جمعيات عامة أو مجلس إدارة بالضرورة.
• تسمح بإصدار فئات مختلفة من الأسهم بحقوق متنوعة.
• مرونة تامة في تنظيم العلاقة بين الشركاء أو المساهمين في النظام الأساسي.
• إمكانية تعديل رأس المال بسهولة دون الحاجة لإجراءات معقدة.
• تسهيل الإجراءات الإدارية والحوكمة مقارنة بالشركات المساهمة التقليدية.

هذا الشكل القانوني يدعم رواد الأعمال والمستثمرين الذين يرغبون في بناء شركات عالية المرونة و سريعة التوسع، خاصة في المجالات التقنية والرقمية.

 حوكمة الشركات وفق النظام الجديد

ركز النظام الجديد للشركات في السعودية على تعزيز مبادئ الحوكمة والشفافية والرقابة، وذلك من خلال فرض التزامات واضحة على أعضاء الإدارة والمساهمين والمراقبين القانونيين. وقد أصبح من الضروري أن تعتمد كل شركة آليات فعالة لمتابعة الأداء، وتجنب تعارض المصالح، وضمان العدالة في اتخاذ القرارات. فالحوكمة لم تعد مجرد إجراء تنظيمي، بل أصبحت التزامًا قانونيًا يُحاسب عليه المخالفون.

من أبرز قواعد الحوكمة التي تضمنها النظام:

• إلزام أعضاء مجلس الإدارة والمديرين بأداء واجب العناية والولاء للشركة ومصالحها.
• منع أعضاء الإدارة من استغلال مناصبهم لتحقيق منافع شخصية.
• فرض الإفصاح الكامل عن أي تعارض في المصالح.
• منح المساهمين صلاحيات أوسع في الاطلاع على المعلومات والتقارير المالية.
• تمكين الجمعيات العامة من مساءلة الإدارة، وعزل أعضاء المجلس عند الإخلال بالواجبات.
• تعزيز حقوق التصويت، بما في ذلك التصويت التراكمي في بعض الشركات.

كما أن اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد وضعت تفصيلات دقيقة لكيفية تطبيق هذه المبادئ، مثل تنظيم الاجتماعات العامة، وتوثيق المحاضر، وتحديد صلاحيات كل جهة في الشركة. لذلك فإن الالتزام بالحوكمة لم يعد خيارًا، بل ضرورة تحمي الشركة من المخاطر القانونية والمالية، وتحسّن من سمعتها أمام المستثمرين.

دور المستشار القانوني في تطبيق النظام الجديد

تطبيق مشروع نظام الشركات الجديد لا يتوقف عند قراءة مواده أو الاطلاع على اللائحة التنفيذية فقط، بل يحتاج إلى فهم عميق للتفاصيل والقدرة على ربطها بواقع كل شركة. وهنا يظهر دور المستشار القانوني كمكون أساسي في رحلة التكيّف مع النظام، خاصة بالنسبة للشركات القائمة التي قد تواجه تعقيدات أو بنودًا تتعارض مع النظام الجديد دون أن تدرك ذلك.

أهم الأدوار التي يؤديها المستشار القانوني في هذه المرحلة:

• مراجعة النظام الأساسي أو عقد التأسيس وتحديد ما يجب تعديله أو حذفه أو إضافته.
• شرح نظام الشركات الجديد بأسلوب مبسط لإدارات الشركات أو أصحاب القرار.
• إعداد النماذج القانونية المطلوبة لتعديل أوضاع الشركة.
• تقديم الاستشارات في حالات التحول من نوع شركة إلى آخر.
• تمثيل الشركة أمام وزارة التجارة أو الهيئات المختصة في حال وجود إجراءات أو تعثر.
• وضع سياسات الحوكمة الداخلية وتدريب فريق العمل على الالتزام بها.

ولأن اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد تحتوي على الكثير من التفاصيل، فإن وجود مستشار قانوني محترف يقلل من احتمالية الوقوع في أخطاء إجرائية قد تؤثر على شرعية الشركة أو استقرارها. وتوفر شركة صلة للمحاماة والاستشارات القانونية هذا النوع من الخدمات القانونية المتكاملة، لضمان امتثال الشركات للنظام الجديد، وتحقيق أفضل استفادة ممكنة من المزايا التي يتيحها.

يمثل نظام الشركات الجديد نقلة قانونية مهمة في بيئة الأعمال السعودية، إذ وفر إطارًا تشريعيًا مرنًا يلائم احتياجات الشركات في العصر الحديث، وفتح المجال لتأسيس أشكال جديدة من الكيانات القانونية تسهم في تنشيط الاقتصاد وتحقيق أهداف التنمية المستدامة.

إن وجود اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد ساعد بشكل مباشر في توضيح وتفسير مواد النظام، وهو ما قلل من الغموض وساعد الشركات والمستثمرين على الامتثال القانوني بسلاسة. كما أن التعديلات التي أدخلت ضمن هذا النظام، مثل إلغاء القيود التقليدية واستحداث نماذج جديدة من الشركات، تؤكد أن المملكة العربية السعودية تتجه نحو تمكين المستثمرين وتسهيل رحلتهم في السوق المحلي والدولي.

وتوصي شركة صلة للمحاماة والاستشارات القانونية جميع العملاء، سواء كانوا أصحاب شركات قائمة أو من يرغبون في التأسيس، بالاطلاع الكامل على أحكام شرح نظام الشركات الجديد ولائحة نظام الشركات الجديد، و الاستعانة بمستشار قانوني متخصص لضمان التوافق مع كافة المتطلبات القانونية والتنظيمية، والاستفادة الكاملة من مزايا النظام.